Kiedy komitet audytu jest obowiązkowy?
Komitet audytu jest obowiązkowy w spółkach publicznych, będącymi jednostkami zainteresowania publicznego (JZP) w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach. Dla spółek publicznych notowanych na rynku regulowanym będzie to oznaczało, że komitet audytu jest obowiązkowym elementem ładu korporacyjnego.
Dla zarządów i rad nadzorczych najważniejszy praktyczny wniosek jest taki, że jeśli spółka jest emitentem z rynku regulowanego i jej sprawozdanie finansowe podlega badaniu ustawowemu, należy założyć, że komitet audytu powinien działać.
W przypadku gdy emitent jest małą jednostką w rozumieniu ustawy o rachunkowości funkcje komitetu audytu może pełnić sama rada nadzorcza. Jako „małą jednostkę” w rozumieniu ustawy o rachunkowości uznaje się jednostkę, która w roku obrotowym lub poprzednim nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech wielkości, tj. średniorocznego zatrudnienia powyżej 50 osób, sumy aktywów bilansu powyżej 25,5 mln zł (na koniec roku) oraz przychodów netto ze sprzedaży powyżej 51 mln zł (za rok obrotowy). Jednakże, przekroczenie co najmniej dwóch z wyżej wymienionych limitów przez 2 lata z rzędu powoduje utratę statusu małej jednostki.
Dla spółek publicznych będących jednostkami zainteresowania publicznego, które nie korzystają z ustawowego wyjątku pozwalającego powierzyć funkcję komitetu audytu całej radzie nadzorczej, komitet audytu powinien być wyodrębniony w ramach rady nadzorczej, a jego członków powołuje rada nadzorcza spośród własnych członków.
Jakie są wymogi dotyczące składu komitetu audytu?
Ustawa wymaga, aby komitet audytu liczył co najmniej trzech członków. Przynajmniej jeden z nich powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej jeden powinien mieć wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka. W praktyce oznacza to, że dobrze skonstruowany komitet audytu powinien łączyć trzy kompetencje – finanse i audyt, niezależność oraz doświadczenie i znajomość branży, w której działa spółka.
Kolejnym warunkiem, który musi spełniać większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący jest posiadanie cech niezależności od spółki. Ustawa bardzo konkretnie określa pojęcie niezależności. Chodzi m.in. o brak relacji z zarządem i kadrą kierowniczą, brak zatrudnienia w spółce w ostatnich latach, brak istotnych relacji gospodarczych, brak powiązań z obecną lub poprzednią firmą audytorską oraz brak zbyt długiego zasiadania w organie nadzorczym.
Co regulator uznaje za brak komitetu audytu?
Z perspektywy regulatora brak komitetu audytu nie oznacza wyłącznie sytuacji, w której spółka nie podjęła uchwały o jego powołaniu. Komisja Nadzoru Finansowego wprost wskazuje, że monitoruje przestrzeganie przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu albo rady nadzorczej, jeśli to jej powierzono jego funkcję. Sankcje przewiduje się nie tylko za brak jego powołania, ale także za powołanie go w sposób wadliwy, między innymi, gdy:
- spółka powierzyła funkcję komitetu radzie nadzorczej bez spełnienia ustawowych przesłanek,
- komitet składa się z mniej niż 3 członków,
- nie ma wymaganej większości członków spełniających kryteria niezależności,
- członkowie nie spełniają wymagań w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie badania rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy w sektorze, w którym działa spółka,
- komitet istnieje formalnie, ale nie wykonuje swoich zadań.
Z punktu widzenia regulatora liczy się czy komitet rzeczywiście monitoruje sprawozdawczość finansową, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, relacje z audytorem, jego niezależność i procedurę wyboru firmy audytorskiej. Od 2025 roku ten zakres obejmuje również obszar sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju – czy to w ramach komitetu audytu czy odrębnego komitetu.
Jakie sankcje grożą za brak komitetu audytu?
Największym ryzykiem jest naruszenie przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, które wprost stanowi podstawę do nałożenia przez KNF kary administracyjnej. Odpowiedzialność może objąć nie tylko samą spółkę, lecz także członków zarządu, rady nadzorczej oraz komitetu audytu.
Katalog sankcji jest szeroki. KNF może nałożyć karę pieniężną albo zakaz pełnienia funkcji członka zarządu lub organu nadzorczego w JZP na okres od 1 do 3 lat. Kara dla samej spółki (JZP) może wynieść 10% przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów osiągniętych w poprzednim roku obrotowym. W przypadku osób fizycznych górny limit wynosi co do zasady 250 tys. zł, a w określonych przypadkach – obecnie także gdy naruszenie jest związane z badaniem ustawowym JZP lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju – do 500 tys. zł.
Warto również pamiętać o konsekwencjach. Po uprawomocnieniu się decyzji, KNF publikuje na swojej stronie internetowej informacje o naruszeniu i nałożonej karze, które pozostają publicznie dostępne przez 5 lat od dnia publikacji. Dla spółki publicznej oznacza to nie tylko koszt finansowy, lecz także pojawienie się ryzyka pogorszenia relacji z inwestorami, bankami finansującymi, audytorem i rynkiem.
Należy wspomnieć także, że KNF nie działa wyłącznie po fakcie. Na podstawie ustawy i własnych komunikatów może żądać informacji, wyjaśnień i dokumentów oraz przeprowadzać kontrole w siedzibie JZP, a następnie nakładać kary administracyjne za naruszenia w tym obszarze. Z perspektywy spółki oznacza to, że brak komitetu audytu albo jego wadliwe działanie jest realnym ryzykiem nadzorczym, a nie jedynie teoretycznym uchybieniem korporacyjnym.
Najważniejsze wnioski
Dla kadry zarządzającej i nadzorczej JZP najważniejszy wniosek jest taki, że komitet audytu nie jest dziś dodatkiem do rady nadzorczej, lecz jednym z podstawowych mechanizmów nadzoru nad wiarygodnością sprawozdawczości i relacją z audytorem. W praktyce pytanie nie brzmi już tylko „czy mamy komitet?”, lecz „czy jest powołany sposób prawidłowy, z właściwym składem i czy naprawdę wykonuje swoje obowiązki?”