W dniu 12 lutego 2026 r. Prezydent RP podpisał ustawę z 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Została ona ogłoszona 17 lutego 2026 r. w Dz.U. 2026 poz. 176. Co do zasady nowe przepisy wejdą w życie 18 lutego 2027 r., ale dwa wyjątki – art. 28 i art. 33 – obowiązują już od 28 lutego 2026 r.
Nowelizacja to kolejny etap porządkowania obrotu akcjami po obowiązkowej dematerializacji, która funkcjonuje od 1 marca 2021 r. Ustawodawca doprecyzował, jak ma działać rejestr akcjonariuszy, jak zapewnić aktualność danych, jak zabezpieczyć wpisy oraz jak uporządkować sytuację spółek, które nadal nie domknęły obowiązków związanych z dematerializacją.
Wprowadzone zmiany dotyczą spółek akcyjnych, prostych spółek akcyjnych, spółek komandytowo-akcyjnych i spółek europejskich. To właśnie dla tych spółek nowelizacja przewiduje nowe obowiązki rejestrowe, informacyjne i porządkowe.
Rejestr akcjonariuszy ma być aktualny, a KRS bardziej przejrzysty
Jedną z najważniejszych zmian dotyczyć będzie obowiązku zarządu dokonania zgłoszenia podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy wszelkich zmiany danych akcjonariuszy w terminie 7 dni od powstania zdarzenia uzasadniającego wpis. Równolegle podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie zobowiązany zawiadomić sąd rejestrowy o wygaśnięciu albo rozwiązaniu umowy o prowadzenie rejestru. Dodatkowo w KRS mają być ujawniane dane podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy albo depozyt papierów wartościowych, w których zarejestrowane są akcje. W praktyce oznacza to większą przejrzystość dla akcjonariuszy, nabywców akcji, zastawników, użytkowników czy organów egzekucyjnych.
To ważna zmiana również z perspektywy compliance. Do tej pory w części przypadków problemem nie był sam brak rejestru, lecz brak łatwej identyfikacji, kto go prowadzi i czy dane w nim są aktualne. Po nowelizacji ten obszar ma być znacznie bardziej „widoczny” z poziomu KRS, co utrudni dalsze funkcjonowanie spółek, które nie uporządkowały kwestii dematerializacji.
Większe bezpieczeństwo wpisów, ale też większa ochrona danych
Ustawodawca doprecyzował też formę zgody na wpis do rejestru akcjonariuszy. Taka zgoda ma być składana w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym lub w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr albo elektronicznie – z użyciem kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo osobistego. Celem jest ograniczenie ryzyka przyjęcia oświadczenia od osoby nieuprawnionej i ułatwienie identyfikacji osoby składającej zgodę.
Nowelizacja rozszerza również zakres danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy, m.in. o PESEL albo datę urodzenia, a w przypadku podmiotów niebędących osobami fizycznymi także numer we właściwym rejestrze i nazwę tego rejestru. Jednocześnie ustawodawca wyraźnie zastrzegł, że numer PESEL, data urodzenia i adres zamieszkania akcjonariusza nie będą udostępniane pozostałym akcjonariuszom. Ustawodawca równoważy tu bezpieczeństwo obrotu z ochroną prywatności
Koniec z podziałem na akcje imienne i na okaziciela
Bardzo istotne jest również dalsze odchodzenie od tradycyjnego podziału na akcje imienne i akcje na okaziciela. Po dematerializacji akcji podział ten stracił praktyczne uzasadnienie, bo akcja istnieje przede wszystkim jako wpis w systemie. Nowelizacja porządkuje więc KSH i szereg ustaw szczególnych, usuwając przepisy oparte na dawnym, papierowym modelu obrotu akcjami. Jednocześnie do akcji, które na dzień wejścia w życie zmian ustawy nie będą jeszcze zarejestrowane, nadal będą stosowane dotychczasowe przepisy o akcjach imiennych albo na okaziciela – aż do dnia ich rejestracji.
Ważny wyjątek już od 28 lutego 2026 r.
Choć większość przepisów zacznie obowiązywać dopiero w lutym 2027 r., ustawodawca już od 28 lutego 2026 r. wprowadził dwie ważne zmiany przejściowe. Po pierwsze, dokument akcji zachowuje moc dowodową wobec spółki przez 7 lat od wejścia w życie ustawy z 30 sierpnia 2019 r., a więc okres ten został wydłużony o 2 lata względem wcześniejszego rozwiązania. Po drugie, doprecyzowano, że grzywnę za niewykonanie obowiązków z ustawy dematerializacyjnej nakłada sąd rejestrowy.
To sygnał, że ustawodawca z jednej strony daje część podmiotów jeszcze trochę czasu na uporządkowanie spraw, ale z drugiej strony chce wyraźniej wskazać organ właściwy do egzekwowania obowiązków.
Co powinny zrobić spółki już teraz
Dla zarządów i działów prawnych ta nowelizacja oznacza konieczność przygotowania się z wyprzedzeniem. Po wejściu w życie ustawy, czyli od 18 lutego 2027 r., spółki objęte nowymi obowiązkami będą miały 3 miesiące na złożenie do KRS wniosku o wpis danych podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy albo depozyt papierów wartościowych. Z kolei na dostosowanie umów, aktów założycielskich i statutów przewidziano 2 lata od dnia wejścia w życie ustawy.
W praktyce warto więc już teraz sprawdzić cztery rzeczy: (1) czy spółka ma prawidłowo uregulowaną relację z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy, (2) czy dane przekazywane do rejestru są aktualizowane bez zwłoki, (3) czy wzory dokumentów i procedury obejmują nowe wymogi co do zgody na wpis, oraz (4) czy statut albo umowa spółki nie zawierają postanowień, które po wejściu w życie nowelizacji będą wymagały korekty.
Podsumowanie
Nowelizacja KSH podpisana w lutym 2026 r. to nie „wielka reforma” prawa spółek, ale ważne domknięcie reformy dematerializacji akcji. Ma na celu zwiększenie transparentności KRS, wzmocnienie aktualności rejestru akcjonariuszy, uporządkowania procedury na wypadek likwidacji oraz usunięcia z systemu przepisów opartych na nieaktualnym już podziale akcji na imienne i na okaziciela. Dla części spółek będzie to przede wszystkim temat organizacyjny. Dla innych – sygnał, że odkładanie porządków korporacyjnych właśnie się kończy.