Prawo akcjonariusza do informacji jest jednym z uprawnień korporacyjnych w spółce akcyjnej. W praktyce akcjonariusz najczęściej korzysta z niego podczas walnych zgromadzeń, kiedy podejmowane są uchwały dotyczące m.in. zatwierdzenia sprawozdań, podziału zysku, absolutorium, zmian statutu, emisji akcji czy składu organów. Nie oznacza to jednak, że akcjonariusz może żądać każdej informacji, w dowolnym zakresie i w dowolnym momencie. Kodeks spółek handlowych wyraźnie określa zarówno obowiązek zarządu, jak i granice tego obowiązku.
Kiedy zarząd powinien udzielić informacji?
Zgodnie z art. 428 § 1 k.s.h., podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione potrzebą oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Oznacza to, że pytanie powinno mieć związek z konkretnym punktem porządku obrad, a nie służyć ogólnemu badaniu działalności spółki.
W praktyce akcjonariusz może więc pytać np. o założenia uchwały emisyjnej, przyczyny rekomendowanego podziału zysku, okoliczności istotne dla udzielenia absolutorium albo informacje potrzebne do oceny sprawozdania zarządu.
Kiedy spółka może odmówić?
Odmowa nie może być arbitralna, zarząd powinien mieć konkretną podstawę, dla której odmawia akcjonariuszowi informacji. Kodeks spółek handlowych przewiduje, że zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli jej ujawnienie mogłoby wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
Typowe sytuacje, w których odmowa może być uzasadniona, to pytania dotyczące:
- szczegółowych warunków trwających negocjacji,
- niepublicznych danych handlowych,
- informacji objętych tajemnicą przedsiębiorstwa,
- strategii cenowej,
- danych kontrahentów,
- planowanych transakcji, których ujawnienie mogłoby osłabić pozycję negocjacyjną spółki.
Członek zarządu może również odmówić odpowiedzi, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej albo administracyjnej.
Czy zarząd musi odpowiedzieć od razu?
Nie zawsze. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, zarząd może udzielić informacji na piśmie już po walnym zgromadzeniu, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.
To rozwiązanie ma duże znaczenie praktyczne. Część pytań wymaga sprawdzenia dokumentów, konsultacji z działem finansowym albo weryfikacji, czy odpowiedź nie naruszy obowiązków informacyjnych spółki publicznej.
Pytania poza walnym zgromadzeniem
Akcjonariusz może również zwrócić się z pytaniami do spółki poza walnym zgromadzeniem, przykładowo w związku z opublikowanym przez spółkę publiczną raportem bieżącym. W takim przypadku zarząd może udzielić informacji na piśmie, ale z uwzględnieniem ograniczeń dotyczących ochrony interesu spółki i tajemnicy przedsiębiorstwa.
W spółkach publicznych należy dodatkowo pamiętać o zasadzie równego dostępu inwestorów do informacji. Jeżeli dana informacja mogłaby mieć znaczenie cenotwórcze albo stanowić informację poufną, zarząd powinien ocenić ją również przez pryzmat obowiązków MAR.
Co powinien zrobić zarząd?
W praktyce zarząd powinien przygotować się do walnego zgromadzenia nie tylko od strony formalnej, ale również informacyjnej. Warto wcześniej przeanalizować, jakie pytania mogą pojawić się przy poszczególnych punktach porządku obrad.
Dobrą praktyką jest przygotowanie:
- listy potencjalnych pytań,
- zakresu odpowiedzi możliwych do udzielenia publicznie,
- zasad postępowania przy pytaniach o informacje poufne,
- procedury dokumentowania odmowy,
- osoby odpowiedzialnej za odpowiedzi pisemne po walnym zgromadzeniu.
Najważniejsze wnioski
Prawo akcjonariusza do informacji nie jest prawem nieograniczonym. Zarząd powinien udzielać informacji potrzebnych do oceny spraw objętych porządkiem obrad, ale jednocześnie ma obowiązek chronić interes spółki, jej tajemnice z jednoczesnym zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do informacji.
W praktyce, nie należy traktować pytań akcjonariuszy jako formalności. Każde pytanie powinno zostać ocenione pod kątem związku z porządkiem obrad, ryzyka ujawnienia informacji chronionych oraz potencjalnych obowiązków informacyjnych spółki publicznej.
