Sprawozdanie z działalności zarządu to jeden z najważniejszych elementów raportu rocznego spółki notowanej na rynku regulowanym (GPW albo NewConnect).
Poniżej przedstawiamy praktyczną checklistę punktów, które warto zweryfikować przy przygotowywaniu sprawozdania z działalności zarządu.
- Podstawa prawna i zakres obowiązku
Przygotowanie sprawozdania powinno rozpocząć się od ustalenia, jakie dokładnie obowiązki mają zastosowanie do danej spółki.
W praktyce warto sprawdzić:
- czy zakres sprawozdania został ustalony z uwzględnieniem ustawy o rachunkowości,
- czy uwzględniono obowiązki informacyjne właściwe dla emitenta papierów wartościowych,
- czy treść dokumentu odpowiada wymogom rynku, na którym notowana jest spółka,
- czy przeanalizowano regulacje wpływające na standard transparentności i kompletność ujawnień.
- Opis działalności spółki
Część opisowa powinna pokazywać, czym spółka faktycznie zajmowała się w minionym roku i jakie obszary działalności miały największe znaczenie.
W praktyce warto ująć:
- charakterystykę działalności i modelu biznesowego,
- najważniejsze segmenty operacyjne,
- kluczowe projekty, kontrakty albo kierunki rozwoju,
- istotne zmiany w strukturze działalności lub organizacji,
- czynniki, które miały realny wpływ na działalność w danym roku.
- Sytuacja finansowa i komentarz do wyników
Samo przytoczenie danych finansowych nie wystarcza. Zarząd powinien wyjaśnić, z czego wynikały osiągnięte rezultaty.
W praktyce warto zweryfikować:
- czy omówiono przychody, koszty i wynik netto,
- czy wskazano najważniejsze przyczyny zmian względem poprzedniego okresu,
- czy komentarz zarządu rozwija dane finansowe, a nie tylko je powtarza,
- czy zachowano spójność pomiędzy częścią opisową a sprawozdaniem finansowym,
- czy przedstawiono sytuację w sposób zrozumiały dla rynku.
- Ryzyka i zagrożenia
Sekcja ryzyk nie powinna być przygotowywana szablonowo.To jeden z kluczowych elementów ocenyjakości ujawnień.
W praktyce należy sprawdzić:
- czy opisane ryzyka są rzeczywiście związane z działalnością spółki,
- czy uwzględniono ryzyka operacyjne, rynkowe, prawne i regulacyjne,
- czy ryzyka odnoszą się do realiów danego roku, a nie do ogólnych wzorów,
- czy wskazano wpływ poszczególnych ryzyk na działalność emitenta,
- czy opisano działania ograniczające lub monitorujące ryzyka.
- Struktura akcjonariatu i informacje korporacyjne
Ta część powinna być kompletna, aktualna i zgodna z innymi ujawnieniami spółki.
W praktyce warto sprawdzić:
- czy wskazano akcjonariuszy posiadających powyżej 5% ogólnej liczby głosów,
- czy dane o akcjonariacie są aktualne na dzień sporządzenia dokumentu,
- czy zachowano zgodność z wcześniej publikowanymi raportami,
- czy ujęto informacje istotne z perspektywy ładu korporacyjnego.
- Wynagrodzenia organów spółki
Informacje dotyczące wynagrodzeń powinny być przedstawione przejrzyście i zgodnie z obowiązującymi zasadami ujawniania.
W praktyce warto ująć:
- zasady wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej,
- łączne kwoty wypłacone członkom organów,
- ewentualne dodatkowe świadczenia lub istotne elementy systemu wynagrodzeń,
- spójność tych danych z pozostałą dokumentacją korporacyjną.
- Informacje niefinansowe
W przypadku podmiotów objętych takim obowiązkiem nie można pomijać danych niefinansowych.
W praktyce należy zweryfikować:
- czy spółka podlega obowiązkowi ujawnienia informacji niefinansowych,
- czy ujęto dane dotyczące środowiska, zatrudnienia i ładu korporacyjnego,
- czy zakres ujawnień odpowiada skali działalności spółki,
- czy informacje ESG nie zostały pominięte wskutek błędnej oceny obowiązków.
- Zdarzenia po dniu bilansowym
Rynek ocenia nie tylko zamknięty rok, ale również to, co wydarzyło się po jego zakończeniu.
W praktyce warto sprawdzić:
- czy wskazano istotne zdarzenia po dniu bilansowym,
- czy opisano ich wpływ na sytuację spółki,
- czy ujęto nowe umowy, finansowanie, spory, zmiany organizacyjne lub inne istotne okoliczności,
- czy opis tych zdarzeń jest adekwatny do ich znaczenia.
- Przewidywany rozwój spółki
Ta część powinna mieć charakter rzeczowy i ostrożny. Nie powinna być traktowana jako miejsce na ogólne deklaracje marketingowe.
W praktyce warto zadbać o:
- wskazanie kierunków rozwoju spółki,
- opis planowanych działań na kolejne okresy,
- ostrożne formułowanie perspektyw i założeń,
- unikanie zbyt daleko idących zapewnień bez odpowiedniego kontekstu
- Terminy i forma przekazania
Nawet poprawne merytorycznie sprawozdanie może generować ryzyko, jeżeli nie zostanie przekazane prawidłowo i w terminie.
W praktyce warto sprawdzić:
- czy harmonogram prac uwzględnia termin publikacji raportu rocznego,
- czy spółka przewidziała czas na poprawki i końcową weryfikację,
- czy dokument zostanie przekazany przez właściwy system raportowania,
- czy wersje plików, daty i oznaczenia są ostateczne i poprawne.
- Najczęstsze błędy emitentów
Z praktyki wynika, że najwięcej problemów pojawia się w kilku powtarzalnych obszarach.
Najczęstsze uchybienia to:
- zbyt ogólny opis ryzyk,
- brak wymaganych informacji niefinansowych,
- niespójność ze sprawozdaniem finansowym i pozostałymi częściami raportu,
- publikacja dokumentu bez końcowej kontroli jakości,
- przekroczenie terminów raportowych.
- Rola Autoryzowanego Doradcy na NewConnect
W przypadku emitentów z NewConnect istotne znaczenie ma wsparcie Autoryzowanego Doradcy w zakresie obowiązków informacyjnych.
W praktyce jego rola powinna obejmować:
- weryfikację kompletności sprawozdania,
- ocenę zgodności dokumentu z obowiązującymi regulacjami,
- informowanie zarządu o zmianach wpływających na zakres ujawnień,
- wsparcie przy terminowym przekazaniu raportu przez EBI,
- pomoc w przypadku pytań lub zastrzeżeń ze strony regulatora.
Podsumowanie
Sprawozdanie z działalności zarządu to nie tylko formalny element raportu rocznego.
To dokument, który porządkuje narrację o spółce, wyjaśnia wyniki, pokazuje ryzyka i wpływa na sposób postrzegania emitenta przez rynek. Im bardziej jest konkretne, spójne i dopasowane do realnej sytuacji spółki, tym lepiej spełnia swoją funkcję informacyjną i tym skuteczniej ogranicza ryzyko regulacyjne oraz reputacyjne.