Autoryzowanym Doradcą jest podmiot wpisany na listę prowadzoną przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu, czyli Giełdę Papierów Wartościowych. Może nim być firma inwestycyjna albo inny podmiot będący spółką prawa handlowego, świadczący usługi związane z obrotem gospodarczym, w tym doradztwo finansowe, prawne lub audyt finansowy. W praktyce Autoryzowany Doradca pełni rolę łącznika pomiędzy spółką a rynkiem NewConnect. Pomaga ocenić, czy spółka jest gotowa do debiutu, wspiera przygotowanie dokumentacji, bada spełnienie warunków wprowadzenia instrumentów do obrotu, a po debiucie doradza w zakresie prawidłowego wypełniania obowiązków informacyjnych i monitoruje ich wykonywanie.
Kiedy spółka potrzebuje Autoryzowanego Doradcy?
Autoryzowany Doradca najczęściej kojarzy się z debiutem spółki na NewConnect. W praktyce jego rola nie kończy się jednak na przygotowaniu dokumentu informacyjnego i przeprowadzeniu emitenta przez procedurę wprowadzenia akcji do obrotu.
Dla spółki planującej wejście na NewConnect kluczowe jest nie tylko pytanie, czy potrzebuje Autoryzowanego Doradcy, ale również, kiedy powinna rozpocząć współpracę. Zbyt późne zaangażowanie doradcy może oznaczać konieczność ponownego uporządkowania dokumentacji korporacyjnej, historii emisji akcji, struktury akcjonariatu, sprawozdań finansowych albo opisu ryzyk.
Autoryzowany Doradca przy debiucie na NewConnect
Jak już wspomnieliśmy, kluczowym momentem, w którym spółka potrzebuje Autoryzowanego Doradcy, jest planowany debiut na NewConnect. Wprowadzenie akcji do obrotu na NewConnect wymaga złożenia na GPW kompletnej dokumentacji, w tym co do zasady, właściwego dokumentu informacyjnego albo publicznego dokumentu informacyjnego, jeżeli znajduje zastosowanie. W przypadkach, w których sporządzany jest dokument informacyjny, powinien on zawierać oświadczenie Autoryzowanego Doradcy wymagane przez Regulamin ASO.
Autoryzowany Doradca nie powinien być traktowany wyłącznie jako podmiot „od dokumentu”. Jego zadaniem jest także badanie czy dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami Regulaminu ASO oraz czy spełnione zostały warunki wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu. Po debiucie Autoryzowany Doradca współdziała z emitentem przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych i bieżąco doradza w zakresie funkcjonowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu.
Dlatego współpracę z Autoryzowanym Doradcą warto rozpocząć jeszcze przed finalnym przygotowaniem dokumentacji. Pozwala to już na etapie planowania debiutu zidentyfikować obszary wymagające uporządkowania, w szczególności w zakresie uchwał emisyjnych, dematerializacji akcji, struktury właścicielskiej, danych finansowych oraz opisu działalności.
Emisja nowych akcji przed debiutem
Autoryzowany Doradca może być potrzebny także przed samym debiutem, zwłaszcza gdy spółka planuje pozyskanie kapitału w drodze oferty publicznej akcji, które następnie mają zostać wprowadzone do obrotu na NewConnect. Na tym etapie istotne jest, aby materiały przekazywane inwestorom były spójne z przyszłym dokumentem informacyjnym, prawidłowo opisywały ryzyka i nie tworzyły błędnego oczekiwania, że wprowadzenie akcji do obrotu jest automatyczne.
Współpraca po pierwszym notowaniu
Debiut nie kończy roli Autoryzowanego Doradcy. Regulamin ASO przewiduje, że umowa z Autoryzowanym Doradcą powinna obejmować m.in. współdziałanie z emitentem przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych oraz bieżące doradztwo dotyczące funkcjonowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu. Co do zasady obowiązki te powinny być wykonywane przez okres co najmniej 3 lat od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych emitenta. To szczególnie ważny okres, ponieważ spółka po debiucie musi zacząć działać w nowym reżimie informacyjnym, obejmującym raporty bieżące i okresowe, ocenę zdarzeń pod kątem informacji poufnych, komunikację z rynkiem oraz terminowe wykonywanie obowiązków informacyjnych W praktyce Autoryzowany Doradca pomaga ograniczyć ryzyko błędów, które mogą skutkować reakcją Organizatora ASO, negatywną oceną inwestorów albo problemami z dalszym funkcjonowaniem spółki na rynku.
Kiedy GPW może wymagać Autoryzowanego Doradcy?
Autoryzowany Doradca może być potrzebny także wtedy, gdy spółka jest już notowana. Organizator ASO może zobowiązać emitenta do zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, jeżeli uzna, że zachodzi konieczność dalszego współdziałania emitenta przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych. Taka umowa powinna zostać zawarta w terminie 20 dni roboczych od dnia podjęcia przez Organizatora ASO decyzji w tym zakresie i obowiązywać przez okres co najmniej jednego roku. Organizator ASO może również nałożyć obowiązek zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą na okres do 3 lat w przypadku istotnej zmiany dotyczącej działalności emitenta lub jego podmiotu zależnego. Może to dotyczyć w szczególności zmiany przedmiotu albo skali działalności, istotnej zmiany w składzie lub strukturze akcjonariatu, a także innych zmian, które w praktyce prowadzą do istotnej zmiany działalności emitenta lub jego grupy.
Zmiana Autoryzowanego Doradcy
Szczególnej ostrożności wymaga rozwiązanie albo wygaśnięcie umowy z Autoryzowanym Doradcą. Jeżeli emitent jest zobowiązany do posiadania Autoryzowanego Doradcy, a nowa umowa nie zostanie zawarta i nie wejdzie w życie w terminie 20 dni roboczych od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia poprzedniej umowy, Organizator ASO zawiesza obrót instrumentami finansowymi emitenta. Jeżeli odpowiednia umowa nie ozstanie zawarta i nie wejdzie w życie przed upływem 6 miesięcy od rozpoczęcia zawieszenia, Organizator ASO wyklucza emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Zmiana doradcy nie powinna być więc traktowana jako czynność techniczna. Wymaga zaplanowania harmonogramu, przekazania dokumentacji i zapewnienia ciągłości obsługi obowiązków informacyjnych.
Kiedy warto skorzystać ze wsparcia doradcy mimo braku obowiązku?
Nawet jeżeli spółka nie ma formalnego obowiązku zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, współpraca może być uzasadniona praktycznie. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy spółka planuje emisję akcji powiązaną z wprowadzeniem nowych akcji do obrotu. W takich przypadkach Autoryzowany Doradca pełni funkcję nie tylko formalnego uczestnika procesu, ale również wsparcia zarządu w zarządzaniu ryzykiem regulacyjnym.
Podsumowanie
Spółka potrzebuje Autoryzowanego Doradcy przede wszystkim przy debiucie na NewConnect, przy przygotowaniu dokumentu informacyjnego, w okresie po pierwszym notowaniu oraz w sytuacjach, w których obowiązek współpracy wynika z decyzji GPW. W praktyce warto jednak spojrzeć na tę rolę szerzej. Autoryzowany Doradca pomaga spółce przygotować się do funkcjonowania na rynku publicznym, uporządkować dokumentację, ograniczyć ryzyko błędów informacyjnych i bezpieczniej przejść przez proces wejścia na NewConnect.
