Debiut na rynku NewConnect często jest postrzegany jako naturalny kolejny etap rozwoju spółki, szczególnie wtedy, gdy spółka pozyskała już inwestorów, planuje kolejną emisję akcji albo chce zwiększyć swoją rozpoznawalność na rynku kapitałowym. Z perspektywy zarządu decyzja o wejściu na NewConnect nie powinna jednak zapadać wyłącznie na podstawie oczekiwań biznesowych.
Przed rozpoczęciem procesu warto sprawdzić, czy spółka spełnia podstawowe wymogi regulacyjne i organizacyjne. Część problemów można uporządkować z wyprzedzeniem, natomiast ich wykrycie dopiero na etapie składania dokumentacji do GPW może opóźnić debiut albo istotnie zmienić harmonogram całego procesu.
Czy akcje mogą zostać wprowadzone do obrotu?
Pierwszym elementem checklisty powinna być analiza samych akcji oraz statutu emitenta. Regulamin ASO przewiduje m.in., że zbywalność instrumentów finansowych nie może być ograniczona, a wartość nominalna akcji powinna wynosić co najmniej 0,10 zł. W stosunku do emitenta nie może toczyć się postępowanie upadłościowe ani likwidacyjne.
W przypadku emitenta, który po raz pierwszy ubiega się o wprowadzenie instrumentów finansowych do alternatywnego systemu obrotu, istotne znaczenie ma również to, czy wobec spółki nie toczy się postępowanie restrukturyzacyjne. Taka okoliczność stanowi przeszkodę w skutecznym przeprowadzeniu procesu.
W praktyce zarząd powinien więc sprawdzić nie tylko aktualny statut, ale również historię emisji, treść uchwał emisyjnych, ewentualne ograniczenia rozporządzania akcjami oraz zgodność danych ujawnionych w KRS z dokumentacją korporacyjną.
Czy spółka spełnia wymogi kapitałowe i dotyczące akcjonariatu?
Kolejnym krokiem jest weryfikacja struktury kapitałowej i akcjonariatu. Przy pierwszym wprowadzeniu akcji albo praw do akcji do alternatywnego systemu obrotu Regulamin ASO wymaga m.in. aby co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o wprowadzenie znajdowało się w posiadaniu co najmniej 25 akcjonariuszy. Każdy z tych akcjonariuszy może posiadać nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i nie może być podmiotem powiązanym z emitentem ani z jego Autoryzowanym Doradcą.
Regulamin ASO przewiduje również wymóg kapitału własnego emitenta na poziomie co najmniej 2.000.000 zł. Dodatkowo wnioskiem o wprowadzenie powinny być objęte akcje stanowiące co najmniej 15% kapitału zakładowego emitenta.
To jeden z obszarów, w których często potrzebna jest szczegółowa analiza. Samo posiadanie wielu akcjonariuszy nie zawsze oznacza spełnienie wymogu rozproszenia akcjonariatu. Konieczne jest sprawdzenie powiązań, udziału w głosach oraz tego, które serie akcji mają zostać faktycznie objęte wnioskiem.
Warto również sprawdzić, czy w akcjonariacie znajdują się inwestorzy instytucjonalni. Zgodnie z nowym brzmieniem Regulaminu ASO, jeżeli co najmniej 5% akcji emitenta wyemitowanych na dzień złożenia wniosku znajduje się w posiadaniu określonych instytucji, m.in. banków, firm inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych, funduszy emerytalnych lub zarządzających ASI posiadających zezwolenie KNF, Organizator Alternatywnego Systemu rozpoznaje wniosek w terminie 5 dni roboczych (termin ten jest więc o połowę krótszy niż w sytuacji, gdy taka przesłanka nie jest spełniona). Warunkiem jest wcześniejsza konsultacja zakresu i treści dokumentów z Organizatorem Alternatywnego Systemu.
Czy historia emisji akcji tworzy ryzyka?
Przed wejściem na NewConnect zarząd powinien przeanalizować również wcześniejsze emisje akcji. Szczególne znaczenie mogą mieć różnice między cenami emisyjnymi. Regulamin ASO przewiduje ograniczenia dotyczące wprowadzania do obrotu akcji uprzywilejowanych cenowo oraz praw do tych akcji.
Jeżeli różnica między cenami emisyjnymi akcji spółki ubiegającej się po raz pierwszy o wprowadzenie akcji albo praw do akcji do alternatywnego systemu obrotu przekracza 50% niższej z tych cen, a pomiędzy dniami ustalenia tych cen nie minęło więcej niż 9 miesięcy, akcje uprzywilejowane cenowo oraz prawa do tych akcji co do zasady nie mogą zostać wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu przez 12 miesięcy od dnia podjęcia uchwały albo decyzji o ustaleniu ceny emisyjnej.
Podobne ryzyko może wystąpić przy kolejnych emisjach emitenta, którego akcje są już notowane w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli cena emisyjna nowej emisji istotnie odbiega od średniego kursu akcji. Dlatego przed rozpoczęciem procesu warto zestawić ceny emisyjne, daty ich ustalenia oraz — jeżeli ma to zastosowanie — historię notowań.
Istotne jest także to, że akcje znajdujące się w dniu debiutu w posiadaniu akcjonariuszy będących założycielami emitenta nie mogą zostać wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu przed upływem 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji tego emitenta. Zasada ta ma odpowiednie zastosowanie również do podmiotów, które zawiązały spółkę przed jej przekształceniem w spółkę akcyjną, połączeniem lub podziałem, o ile w dniu debiutu pozostają akcjonariuszami emitenta.
Czy dokumentacja spółki jest gotowa?
Samo spełnienie wymogów dotyczących akcji i akcjonariatu nie wystarczy. Zarząd powinien również upewnić się, że spółka dysponuje kompletną i spójną dokumentacją niezbędną do rozpoczęcia procesy wprowadzenia akcji do obrotu. W praktyce oznacza to m.in. weryfikację statutu, uchwał emisyjnych, dokumentów rejestrowych, dokumentów potwierdzających status prawny emitenta, danych dotyczących akcji objętych wnioskiem, a także sytuacji finansowej emitenta, gdyż jest on zobowiązany także do przedstawienia sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, sporządzonego i zbadanego zgodnie z obowiązującymi przepisami).
W zależności od sytuacji emitenta konieczne może być także sporządzenie dokumentu informacyjnego albo wykorzystanie właściwego publicznego dokumentu informacyjnego. Dokumentacja powinna być spójna, kompletna i zgodna z wymogami Regulaminu ASO, ponieważ Organizator Alternatywnego Systemu może żądać dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów.
Warto również pamiętać, że jeżeli po złożeniu wniosku pojawią się istotne błędy, zmiany albo nowe okoliczności mogące mieć wpływ na sytuację emitenta lub wycenę jego instrumentów finansowych, emitent lub Autoryzowany Doradca powinni niezwłocznie przekazać te informacje Organizatorowi Alternatywnego Systemu. W takim przypadku konieczna może być także aktualizacja dokumentu informacyjnego.
Czy spółka ma przygotowany harmonogram debiutu?
Na etapie planowania wejścia na NewConnect zarząd powinien uwzględnić nie tylko czas potrzebny na przygotowanie dokumentacji, ale również terminy przewidziane w Regulaminie ASO. Co do zasady Organizator Alternatywnego Systemu podejmuje uchwałę o wprowadzeniu albo odmowie wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia kompletnego wniosku wraz ze wszystkimi wymaganymi dokumentami i informacjami.
W praktyce jednak termin ten rozpoczyna bieg dopiero po uzupełnieniu braków albo przekazaniu dodatkowych informacji, jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu o nie wystąpi. Z tego względu harmonogram debiutu powinien uwzględniać bufor czasowy na ewentualne pytania GPW, aktualizacje dokumentacji oraz działania związane z rejestracją instrumentów finansowych.
W określonych przypadkach możliwe jest przyspieszone rozpoznanie wniosku w terminie 5 dni roboczych, w szczególności przy spełnieniu warunków dotyczących udziału określonych inwestorów instytucjonalnych w akcjonariacie emitenta oraz wcześniejszej konsultacji dokumentacji z Organizatorem Alternatywnego Systemu.
Czy spółka nawiązała współpracę z podmiotami uczestniczącymi w debiucie?
Jeżeli emitent po raz pierwszy ubiega się o notowanie akcji albo praw do akcji w alternatywnym systemie obrotu, konieczne jest również zapewnienie współpracy z podmiotami świadczącymi usługi niezbędne do wprowadzenia akcji do obrotu. W praktyce zarząd powinien więc odpowiednio wcześniej zaplanować działania związane z nawiązaniem współpracy z podmiotem świadczącym usługi Autoryzowanego Doradcy. Animatora Rynku czy KDPW w celu przyznania spółce statusu uczestnika Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w typie „emitent”, a następnie w celu rejestracji papierów wartościowych w depozycie.
Podsumowanie
Wejście na NewConnect może być ważnym krokiem w rozwoju spółki, ale wymaga dobrego przygotowania formalnego i organizacyjnego. Przed rozpoczęciem procesu zarząd powinien sprawdzić przede wszystkim status akcji, strukturę akcjonariatu, poziom kapitałów własnych, historię emisji, sytuację finansową, kompletność dokumentacji oraz gotowość do spełniania obowiązków wynikających z funkcjonowania na rynku publicznym.
Im wcześniej spółka zidentyfikuje potencjalne problemy, tym większa szansa na sprawne przeprowadzenie procesu. W praktyce dobrze przygotowana checklista pozwala nie tylko ograniczyć ryzyko opóźnień, ale również lepiej ocenić, czy debiut na NewConnect jest właściwym krokiem na danym etapie rozwoju spółki.
