Dnia 14 listopada 2024 w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej zostało opublikowane Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2809 z dnia 23 października 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla spółek oraz ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału, stanowiące część pakietu Listing Act.

Organy UE dostrzegają konieczność zwiększenia jasności prawa, rozwiązania problemu nieproporcjonalnych wymogów wobec emitentów oraz zwiększenie ogólnej atrakcyjności unijnych rynków kapitałowych przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku.

W związku z powyższym nowe rozporządzenie wprowadza szereg zmian do Rozporządzenia MAR (tj. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku) w kontekście obowiązków informacyjnych emitentów rynku
regulowanego oraz NewConnect.

Większość poprawek wchodzi w życie w późniejszym terminie, jednakże już od 4 grudnia 2024 obowiązują dwie istotne zmiany:

1. Podniesienie progu notyfikacji dla transakcji wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko związane tzw. „insiderów”, z 5.000 EUR do 20.000 EUR.

Osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane powiadamiają emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji oraz właściwy organ o każdej kolejnej transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota 20 000 EUR w trakcie jednego roku kalendarzowego:

a) w odniesieniu do emitentów –zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych tego emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych;

b) w odniesieniu do uczestników rynku uprawnień do emisji –zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do uprawnień do emisji, opartych na nich produktów sprzedawanych na aukcji lub powiązanych z nimi instrumentów pochodnych

Właściwy organ (KNF) może podjąć decyzję o podwyższeniu progu określonego do kwoty 50.000 EUR lub o jego obniżeniu do kwoty 10.000 EUR.

EUNGiPW publikuje na swojej stronie internetowej wykaz progów stosowanych zgodnie z niniejszym artykułem oraz uzasadnienia tych progów przekazane przez właściwe organy.

Jednocześnie przypominamy o sposobie ustalania wartości transakcji na akcjach lub obligacjach emitenta:

1. Wartość transakcji zawartych na rynku zorganizowanym– iloczyn wolumenu i ceny po jakiej zawarto transakcję na tym rynku
2. Wartość transakcji zawartych poza rynkiem zorganizowanym – iloczyn wolumenu i ceny tych transakcji określonych w umowie
3. Nieodpłatne nabycie (spadek, darowizna) – wartość transakcji należy ustalić jako iloczyn wolumenu i wartości jednostkowej nabytych akcji lub obligacji. Jeżeli akcje lub obligacje notowane są na rynku zorganizowanym wartość jednostkowa jest ustalana w oparciu o cenę rynkową (kurs zamknięcia) z dnia nabycia. W przypadku innych akcji lub obligacji wartość jednostkową należy oszacowa

2. Transakcje wykonywane przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze w okresie zamkniętym.

 W dalszym ciągu Emitent w ściśle określonych przypadkach może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na zlecanie dokonywania transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego. Katalog dotychczas obowiązujących przesłanek, określony w art. 19 ust. 12 został rozszerzony o instrumenty finansowe inne niż akcje, tj.:

a) w indywidualnych przypadkach z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności, takich jak poważne trudności finansowe, wymagających natychmiastowej sprzedaży akcji lub instrumentów finansowych innych niż akcje; lub

b) z powodu cech danej transakcji – w przypadku transakcji dokonywanych w ramach programu akcji pracowniczych, programu oszczędnościowego oraz programów pracowniczych obejmujących instrumenty finansowe inne niż akcje, kwalifikacji lub uprawnień do akcji oraz kwalifikacji lub uprawnień do instrumentów finansowych innych niż akcje, lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulega zmianie, bądź z powodu cech transakcji z nimi związanych.

Jako novum, Emitent umożliwia osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze zlecanie lub dokonywanie transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego w przypadku transakcji lub działalności transakcyjnej, które nie wiążą się z podejmowaniem aktywnych decyzji inwestycyjnych przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze lub które wynikają wyłącznie z czynników zewnętrznych lub działań stron trzecich, lub które stanowią transakcje lub działalność transakcyjną, w tym realizację instrumentów pochodnych, na podstawie ustalonych z góry warunków.

W praktyce, oznacza to, że osoby pełniące obowiązki zarządcze przez okres zamknięty tj. okres 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem sprawozdania finansowego, zyskały możliwość dokonywania transakcji, które nie wiążą się z podejmowaniem aktywnych decyzji inwestycyjnych, wynikają z działań zewnętrznych, w tym osób trzecich, lub są transakcjami na podstawie ustalonych z góry warunków.

Transakcje, o których mowa powyżej dotyczą w szczególności:

– nieodwołalnych ustaleń, które zostały zawarte poza okresem zamkniętym;

– upoważnienia realizowanego przez niezależną osobę trzecią do zarządzania aktywami;

– należycie zatwierdzonych zdarzeń korporacyjnych, które nie wiążą się z uprzywilejowanym traktowaniem osoby pełniącej obowiązki zarządcze;

– przyjęcia spadków, prezentów i darowizn;

– realizacji opcji, kontraktów terminowych typu future lub innych instrumentów pochodnych uzgodnionych poza okresem zamkniętym.

Ponadto znowelizowano takie instrumenty jak: program odkupu, raportowanie informacji w etapie pośrednim czy opóźnienia w przekazywaniu informacji poufnej do opinii publicznej, niemniej zmiany w tym zakresie wchodzą w życie z dniem 5 czerwca 2026 roku, o czym będziemy informować w kolejnych postach.

KWLAW posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie obsługi spółek kapitałowych. Nasz Zespół pomoże we wdrożeniu właściwych standardów i procedur umożliwiających dalsze prowadzenie biznesu.

Chcesz dowiedzieć się więcej? Zapraszamy do kontaktu.