Stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego opublikowane dnia 17 lutego 2026 roku, dotyczące obowiązków z art. 19 Rozporządzenia MAR to ważny sygnał dla rynku: transparentność transakcji osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko z nimi związanych nie jest formalnością – to realny element systemu przeciwdziałania nadużyciom.
Forma powiadomienia – pełna transparentność jednego dnia
Zgodnie z Rozporządzeniem MAR oraz Rozporządzeniem Wykonawczym 2016/523 z dnia 16 kwietnia 2024 roku, powiadomienie powinno:
- obejmować pojedyncze transakcje,
- zawierać informację zbiorczą (wolumen + średnia cena ważona wolumenem),
- nie sumować i kompensować transakcji kupna i sprzedaży między sobą.
Jeżeli w jednym dniu zawarto kilka transakcji – każde kolejne zgłoszenie powinno uwzględniać również zbiorcze dane o wcześniejszych transakcjach z tego samego dnia. Alternatywnie możliwe jest jedno, kompletne zgłoszenie po zakończeniu dnia zawierające pełen wykaz dokonanych transakcji.
Termin – stwierdzenie „niezwłocznie” doprecyzowane
Choć przepis przewiduje maksymalny termin 3 dni roboczych, UKNF wskazuje jasno, powiadomienie powinno trafić do emitenta najpóźniej przed zakończeniem sesji giełdowej w dniu transakcji. Jedynie niezwłoczna publikacja pokazuje realną sytuację rynkową spółki i umożliwia adekwatną reakcję rynku.
Trzydniowy termin to wyjątek – zarezerwowany dla sytuacji losowych, życiowych lub operacyjnych.
Na podstawie art. 19 ust. 3 MAR emitent ma 2 dni robocze na upublicznienie informacji. Termin ten jest nieprzekraczalny. Kluczowe znaczenie ma kompletność danych – w praktyce publikacja powinna nastąpić tak szybko, jak to możliwe, zwykle po zakończeniu sesji.
Sankcja za niedochowanie terminu
Niedochowanie formy lub terminu może skutkować administracyjną karą pieniężną na podstawie Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi.
UKNF zapowiada stanowcze i konsekwentne egzekwowanie tych obowiązków.
Instrumentalne wykorzystywanie powiadomień z art. 19 MAR – np. w celu wywołania mylnego wrażenia co do podaży lub popytu – może zostać ocenione jako potencjalna manipulacja rynkowa (art. 12 MAR).
Procedury raportowania powinny być dostosowane do realiów operacyjnych tak, aby umożliwiały przekazanie powiadomienia tego samego dnia – a nie dopiero w ustawowym „terminie maksymalnym”.
Transparentność to nie tylko obowiązek regulacyjny. To element budowania zaufania do rynku i do spółki, a w konsekwencji realnego pozyskania kapitału.
Jeżeli raportowanie art. 19 MAR budzi twoje wątpliwości, zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią.